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「海天平台网址官网」科大国创软件股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告

「海天平台网址官网」科大国创软件股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告

海天平台网址官网,证券代码:300520 证券简称:科大国创 公告编号:2019-114

科大国创软件股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月5日以电话、电子邮件等方式发出第三届董事会第十次会议的通知,并于2019年12月11日在公司办公楼3楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开,本次会议应出席董事9人,实际出席9人,会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持,审议并通过了以下决议:

一、审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2063号),公司已于2019年12月11日完成募集配套资金非公开发行股份的登记及上市事宜,本次发行新股11,151,078股,公司总股本由239,233,684股增至250,384,762股,注册资本由239,233,684元增至250,384,762元。

因上述事项的变更,董事会同意对《公司章程》有关条款进行修订,具体修订情况如下:

根据公司2018年9月25日召开的2018年第一次临时股东大会决议、2019年9月23日召开的2019年第四次临时股东大会决议授权,本项议案在股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的权限范围内,不需要提交公司股东大会审议。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目议案》

董事会同意公司以重组配套募集资金16,000万元向全资子公司安徽贵博新能科技有限公司增资,用于实施“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”、“新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目”、“新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目”的建设。本次增资完成后,安徽贵博新能科技有限公司的注册资本将由3,500万元增加至10,000万元,公司仍持有贵博新能100%的股权。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》及独立董事、监事会、独立财务顾问发表的相关意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、审议通过《关于确定募集资金专用账户并授权董事长签订募集资金监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定,董事会同意公司在杭州银行合肥分行开设专项账户用于公司重组配套募集资金的存储;同意募投项目的实施主体安徽贵博新能科技有限公司在广发银行股份有限公司合肥分行、杭州银行股份有限公司合肥分行、中国银行股份有限公司合肥分行各开设一个专项账户用于相关募投项目配套募集资金的存储。同时授权公司及子公司董事长分别与上述银行及独立财务顾问签署募集资金监管协议。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2019年12月11日

证券代码:300520 证券简称:科大国创 公告编号:2019-115

科大国创软件股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月5日以电话、电子邮件等方式发出第三届监事会第八次会议的知,并于2019年12月11日在公司办公楼3楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开,本次会议应出席监事3人,实际出席3人,会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席陈方友先生主持,审议并通过了以下决议:

审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目议案》

经审核,监事会认为:本次使用募集资金向公司全资子公司安徽贵博新能科技有限公司进行增资,有利于促进本次募投项目稳步实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此同意公司本次使用募集资金向安徽贵博新能科技有限公司增资实施募投项目事项。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司监事会

2019年12月11日

证券代码:300520 证券简称:科大国创 公告编号:2019-117

科大国创软件股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

科大国创软件股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2063号)核准,公司通过非公开发行人民币普通股(a股)11,151,078股,发行价格16.68元/股,募集配套资金总额为185,999,981.04元,扣除发行费用21,141,151.08元(不含税金额为19,944,482.14元)后,募集资金净额为166,055,498.90元(含发行费用的进项税额)。以上募集资金已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年11月27日出具了会验字[2019]8141号《验资报告》。

二、协议的签订情况和专户的开立情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定,公司与独立财务顾问国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“丙方”)、杭州银行股份有限公司合肥分行(以下简称“乙方”)签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金专用账户的开户和存储情况如下:

上述专户为公司募集资金专项账户主账户,仅用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目及本次交易中介费用及相关税费募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

1、公司已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于公司新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目及本次交易中介费用及相关税费募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

2、公司与乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为公司的独立财务顾问,应当依据有关规定指定财务顾问项目主办人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、公司授权丙方指定的财务顾问项目主办人高书法、蒋贻宏可以随时到乙方查询、复印公司专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问项目主办人向乙方查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月(每月10日之前)向公司出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问项目主办人。丙方更换财务顾问项目主办人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求向公司、乙方书面通知更换后的财务顾问项目主办人联系方式。更换财务顾问项目主办人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自公司、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

四、备查文件

《募集资金三方监管协议》

证券代码:300520 证券简称:科大国创 公告编号:2019-116

科大国创软件股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告

科大国创软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月11日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》,同意公司以重组配套募集资金16,000万元向全资子公司安徽贵博新能科技有限公司(以下简称“贵博新能”)增资,用于实施“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”、“新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目”、“新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目”的建设。本次增资完成后,贵博新能的注册资本将由3,500万元增加至10,000万元,公司仍持有贵博新能100%的股权。

本次增资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2063号)核准,公司通过非公开发行人民币普通股(a股)11,151,078股,发行价格16.68元/股,募集配套资金总额为185,999,981.04元,扣除发行费用21,141,151.08元(不含税金额为19,944,482.14元)后,募集资金净额为166,055,498.90元(含发行费用的进项税额)。以上募集资金已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年11月27日出具了会验字[2019]8141号《验资报告》。

公司已将上述募集资金存放于募集资金专用账户,并与独立财务顾问、存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。同时,公司、贵博新能将按照相关规定,尽快与独立财务顾问、存放募集资金的银行签署募集资金四方监管协议。

根据《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,公司本次募集配套资金用于支付本次交易中介费用及相关税费后将全部投资以下项目:

二、本次增资概况

(一)增资方案

为加快募投项目实施,充分发挥募集资金效益,公司拟将重组配套募集资金16,000万元一次性向募投项目实施主体贵博新能以现金方式进行增资,其中6,500万元用于增加注册资本,剩余9,500万元计入资本公积。本次增资完成后,贵博新能的注册资本将由3,500万元变更为10,000万元,公司仍持有贵博新能100%的股权。

(二)增资对象基本情况

1、公司名称:安徽贵博新能科技有限公司;

2、统一社会信用代码:91340100597092445j;

3、注册资本:3,500万元;

4、成立日期:2012年06月04日;

5、公司住所:安徽省合肥市高新区望江西路800号动漫基地c4#楼408;

6、法定代表人:孙路;

7、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);

8、经营范围:电池系统生产;新能源行业技术及产品研发、生产、销售,工程建设、运营服务;智能汽车相关的技术及产品研发、生产、销售、运营服务;车联网技术及产品研发、生产、销售与服务;

9、最近一年经审计的主要财务数据:截止2018年12月31日,资产总额为19,672.10万元,负债总额为11,214.77万元,净资产为8,457.32万元;2018年度营业收入为17,672.47万元,净利润为4,266.99万元。

三、本次增资的目的及对公司的影响

公司本次对募投项目实施子公司贵博新能进行增资是基于募投项目的实际运营需要,有利于公司更好地实现业务整合,加快业务拓展步伐,促进公司整体的长远可持续发展。募集资金的使用方式及用途等符合本次重组配套募集资金的使用计划,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

四、相关审核、批准程序及意见

1、董事会审议情况

2019年12月11日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》,公司全体董事对上述议案发表了同意的意见。

2、监事会审议情况

2019年12月11日,公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》。经审核,监事会认为:本次使用募集资金向公司全资子公司贵博新能进行增资,有利于促进本次募投项目稳步实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此同意公司本次使用募集资金向贵博新能增资实施募投项目事项。

3、独立董事意见

经核查,独立董事认为:公司本次使用募集资金对全资子公司贵博新能增资是基于募投项目的实际运营需要,有利于公司的长远发展,符合全体股东的利益,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。相关审议及表决程序合法、有效,因此同意公司本次使用募集资金向贵博新能增资实施募投项目事项。

4、独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为:公司本次使用募集资金对全资子公司贵博新能增资事项,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件以及《公司章程》等相关规定,符合公司和全体股东的利益。上述事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过,公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见,该事项决策程序合法合规。本次使用募集资金对全资子公司增资事项未实质改变募集资金的投向及项目实施内容,不影响募投项目建设和募集资金使用,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。综上,国元证券股份有限公司同意公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项。

五、备查文件

1、第三届董事会十次会议决议;

2、第三届监事会八次会议决议;

3、独立董事关于相关事项的独立意见;

4、国元证券股份有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见。